Câu hỏi:
Công ty em ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ cho Công ty B. Trong Hợp đồng có ghi: “Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 1/1/2021 đến hết ngày 30/6/2022. Hợp đồng có thể được gia hạn thêm 1 năm nếu có thỏa thuận bằng văn bản bởi hai bên ít nhất một tháng trước ngày Hợp đồng hết hạn". Tuy nhiên, Các Bên lại ký Phụ lục gia hạn Hợp đồng với thời gian gia hạn 03 năm (tức là đến 31/12/2025). Như vậy, điều khoản này có hiệu lực không? Và nếu hết 31/12/2025, Các Bên lại gia hạn thì khi đó sẽ ký Phụ lục gia hạn 01 năm hay 03 năm?
Trả lời:
Cảm ơn Anh/chị đã gửi câu hỏi đến Công ty Luật ATA. Chúng tôi xin trả lời các câu hỏi được đưa ra như sau:
Thứ nhất, về hiệu lực của phụ lục gia hạn hợp đồng với thời hạn 03 năm (trái với nội dung quy định trong hợp đồng đã ký).
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Ngay tại khái niệm đã xác định bản chất của Hợp đồng là sự thỏa thuận. Các nội dung của Hợp đồng khi xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt, chỉ cần có sự thỏa thuận của các bên là chủ thể trong hợp đồng và sự thỏa thuận này đáp ứng các điều kiện của pháp luật thì sẽ đương nhiên có hiệu lực pháp lý.
Đối với trường hợp này của anh/chị, Phụ lục gia hạn Hợp đồng có nội dung khác với nội dung các bên đã thỏa thuận trong Hợp đồng nhưng các bên lại thống nhất thông qua Phụ lục đó thì chính là trường hợp đã thỏa thuận thay đổi, sửa đổi nội dung tại Hợp đồng.
Theo Khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:
“2. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.”
Như vậy, về cơ sở pháp lý, các bên hoàn toàn có thể xác lập và ký kết Phụ lục Hợp đồng với nội dung khác với nội dung tại Hợp đồng.
Tuy nhiên, để xác định được Phụ lục gia hạn Hợp đồng của bên bạn có hiệu lực hay không, ngoài việc xác định cơ sở pháp lý nêu trên, còn cần phải xác định thêm các yếu tố thỏa mãn điều kiện có hiệu lực của giao dịch theo quy định tại Điều 117 của Bộ luật Dân sự 2015. Cụ thể, Phụ lục này cần phải đáp ứng đủ các yếu tố sau:
- Được giao kết bởi người có đủ thẩm quyền. Ví dụ: Hợp đồng trước đây thuộc thẩm quyền quyết định của Người đại diện theo pháp luật của công ty bạn và công ty B thì đến nay, Phụ lục cũng sẽ cần phải được thông qua và ký kết bởi những người này, trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty bạn hay công ty B đã có văn bản ủy quyền cho người khác đại diện quyết định, ký kết.
- Đảm bảo yếu tố tự do ý chí, tự nguyện của cả hai bên tham gia ký kết;
- Mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật và đạo đức xã hội;
- Hình thức giao kết phù hợp với Hợp đồng. Về nguyên tắc, Hợp đồng được giao kết bằng văn bản thì Phụ lục sửa đổi, gia hạn Hợp đồng cũng phải được giao kết theo hình thức tương ứng, trừ trường hợp Hợp đồng trước đó có quy định cho phép việc sửa đổi, bổ sung theo hình thức khác.
Theo đó, nếu Phụ lục gia hạn Hợp đồng của công ty bạn và công ty B đáp ứng các điều kiện nêu trên, Phụ lục này đương nhiên có hiệu lực áp dụng.
Thứ hai, hết ngày 31/12/2025, các bên lại gia hạn thì khi đó sẽ ký Phụ lục gia hạn 01 năm hay 03 năm?
Vẫn với cơ sở pháp lý rằng hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên, ATA cũng xác định rằng, việc các bên ký kết bao nhiêu Phụ lục Hợp đồng và thời hạn gia hạn cụ thể thế nào cũng hoàn toàn phụ thuộc vào sự thống nhất ý chí của các bên.
Tuy nhiên, trong trường hợp các bên mong muốn một cơ chế gia hạn Hợp đồng ổn định/thường xuyên sau này, các bên sẽ phải xác định lại và áp dụng tương ứng với từng trường hợp như sau:
- Trường hợp Phụ lục Hợp đồng quy định rõ là Hợp đồng sẽ được gia hạn với thời hạn 03 năm/lần và điều khoản này sửa đổi/thay thế điều khoản về gia hạn tại Hợp đồng: các Phụ lục gia hạn tiếp theo sẽ áp dụng cơ chế gia hạn thường xuyên là 03 năm/lần;
- Trường hợp Phụ lục Hợp đồng không quy định rõ việc sửa đổi/thay thế điều khoản gia hạn tại Hợp đồng mà chỉ nêu thời hạn gia hạn là 03 năm thì có thể hiểu rằng, Phụ lục này chỉ là thỏa thuận cá biệt dành riêng cho lần gia hạn này. Khi đó, các bên có thể lựa chọn ký Phụ lục mới trong đó ghi nhận: (i) tiếp tục áp dụng điều khoản gia hạn tại Hợp đồng, khi đó thời hạn gia hạn sẽ là 01 năm; hoặc (ii) quy định rõ về một thời hạn gia hạn mới ở dạng cá biệt (Gợi ý từ ATA: “Hợp đồng sẽ được gia hạn thêm … năm tính từ ngày… đến ngày…”) hoặc dạng thường xuyên cho những lần gia hạn sau này (Gợi ý từ ATA: “Hợp đồng có thể được gia hạn thêm … năm nếu có thỏa thuận bằng văn bản bởi hai bên ít nhất một tháng trước ngày Hợp đồng hết hạn. Số lần gia hạn không hạn chế.”).
Trên đây là những nội dung tư vấn của Công ty Luật ATA. Nếu Quý Khách hàng còn bất kì điều gì băn khoăn, hãy liên hệ với Công ty chúng tôi qua số điện thoại, email hoặc trực tiếp tại Công ty để được hỗ trợ.
Bình luận: