Ngày 29/11/2024, Quốc hội đã ban hành Luật số 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của một số luật ("Luật số 56”), trong đó có một số nội dung đáng chú ý liên quan đến Luật chứng khoán. So với dự thảo mà ATA đã từng đề cập đến tại chuyên đề ngày …, Luật số 56 có nhiều điều chỉnh theo hướng loại bỏ những nội dung mà ATA từng đánh giá là chưa thực sự phù hợp và/hoặc thiếu tính khả thi. Tại bài viết này, ATA Legal Services sẽ tập trung phân tích những điểm mới của Luật chứng khoán sửa đổi như sau:
1. Bổ sung nhiều hành vi được coi là thao túng thị trường chứng khoán:
Luật chứng khoán sửa đổi lần đầu tiên đưa ra khái niệm chi tiết về các hành vi được coi là "thao túng thị trường chứng khoán". Theo đó, thao túng thị trường chứng khoán được xác định bao gồm các hành vi sau:
- Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng liên tục mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;
- Đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua, bán chứng khoán mà không dẫn đến chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân chuyển giữa các thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả tạo;
- Liên tục mua hoặc bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị trường nhằm thao túng giá chứng khoán;
- Giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến cung cầu và giá chứng khoán, thao túng giá chứng khoán;
- Đưa ra ý kiến một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng về một loại chứng khoán, về tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ vị thế đối với loại chứng khoán đó;
- Sử dụng các phương thức hoặc thực hiện các hành vi giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để tạo cung cầu giả tạo, thao túng giá chứng khoán.”.
So sánh với quy định cũ của Luật chứng khoán 2019, Luật số 56 lần này đã bổ sung nhiều hành vi như: (i) Đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua, bán chứng khoán mà không dẫn đến chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân chuyển giữa các thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả tạo; (ii) Liên tục mua hoặc bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị trường nhằm thao túng giá chứng khoán; (iii) Đưa ra ý kiến một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng về một loại chứng khoán, về tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ vị thế đối với loại chứng khoán đó;
Theo nhận định của ATA Legal Service, những quy định này được bổ sung và luật hóa dựa trên cơ sở thực tế các vụ án và hành vi vi phạm gần đây. Điều này không chỉ góp phần giảm thiểu các hành vi gian lận mà còn tăng cường khả năng bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Đây là bước tiến quan trọng so với luật cũ, khi các quy định về thao túng thị trường còn khá chung chung và thiếu tính răn đe. Việc củng cố khung pháp lý này tạo điều kiện để thị trường phát triển minh bạch và bền vững hơn.
2. Bổ sung điều kiện để trở thành công ty đại chúng:
Luật Chứng khoán sửa đổi đã bổ sung thêm điều kiện để doanh nghiệp trở thành công ty đại chúng. Cụ thể, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ;
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định.
Như vậy, có thể thấy rõ, Luật số 56 đã bổ sung thêm điều kiện về vốn chủ sở hữu phải có từ 30 tỷ đồng trở lên đối với các công ty cổ phần được coi là công ty đại chúng theo trường hợp 1. Quy định này cũng đi sâu vào yếu tố về năng lực của công ty đại chúng, gián tiếp thắt chặt các điều kiện của tổ chức tham gia vào giao dịch và hoạt động chứng khoán.
Bên cạnh đó, các nội dung sửa đổi đáng chú ý lần này cũng đã bổ sung thêm nhiều các trường hợp Công ty đại chúng bị hủy tư cách công ty đại chúng so với quy định cũ trước đây. Cụ thể, ngoài việc hủy tư cách do không còn đáp một trong các điều kiện của công ty đại chúng theo quy định, Luật số 56 bổ sung các trường hợp sau:
- Không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán;
- Không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên;
- Trong 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng, công ty không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc không thực hiện đăng ký niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điểm đáng chú ý ở quy định mới này là những trường hợp hủy tư cách này đều được thực hiện ngay mà không cần 1 khoảng thời gian chờ 1 năm như đối với trường hợp không đáp đủ điều kiện của công ty đại chúng như nội dung cũ. Quy định này là hoàn toàn mới và là một bước cải cách đáng kể của luật chứng khoán Việt Nam, góp phần tăng cường tính minh bạch, hạn chế tối đa các hành vi gian lận, nâng cao trách nhiệm của các công ty đại chúng trong việc công bố thông tin và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định.
Hơn nữa, Luật số 56 cũng đã trao thêm quyền cho Ủy Ban chứng khoán nhà nước được phép căn cứ danh sách cổ đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp hoặc Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty được kiểm toán để tự hủy tư cách công ty đại chúng mà không cần nhận được thông báo từ doanh nghiệp. Quy định này cũng đã “gỡ khó” cho các công ty đại chúng hiện nay vì rất nhiều trường hợp không thể huỷ được do sự ko phối hợp của cổ đông và/hoặc có những công ty không tự giác nghiêm chỉnh chấp hành quy định, gây ảnh hưởng quyền lợi của nhà đầu tư.
3. Cá nhân là người nước ngoài, tổ chức được thành lập ở nước ngoài tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam được xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp:
Luật số 56 đã bổ sung thêm đối tượng là cá nhân người nước ngoài, tổ chức được thành lập ở nước ngoài tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam cũng được coi là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Đây là điểm mới so với quy định cũ tại Luật chứng khoán 2019. Điều này góp phần nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam trên trường quốc tế và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các nhà đầu tư chứng khoản nước ngoài khi quyết định đầu tư vào Việt Nam.
4. Thu hẹp phạm vi được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân:
Thay vì quy định theo hướng tăng điều kiện được xem xét tư cách nhà đầu tư chuyên nghiệp thì Luật số 56 bổ sung quy định theo hướng thu hẹp phạm vi nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân được phép tham gia giao dịch, mua bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Cụ thể, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia giao dịch đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thuộc trường hợp:
- Trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm đối với trái phiếu đó;
- Trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với trái phiếu đó.
Sự điều chỉnh này nhằm bảo vệ nhà đầu tư cá nhân – được đánh giá là có quy mô nhỏ lẻ và năng lực tài chính, năng lực hoạt động không bằng nhà đầu tư tổ chức - khỏi các rủi ro không lường trước. Đồng thời, điều chỉnh này cũng đảm bảo thị trường hoạt động lành mạnh và hiệu quả hơn.
5. Bổ sung cơ chế kiểm soát sau cấp phép đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ:
Theo đó, sau khi chấp thuận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ được quyền:
(i) Đình chỉ trong thời hạn tối đa 60 ngày đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ đã đăng ký nếu phát hiện:
- Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;
- Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định của pháp luật.
Tổ chức phát hành phải thu hồi chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
- Hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ khi:
- Hết thời hạn đình chỉ theo quy định mà tổ chức phát hành không khắc phục được thiếu sót;
- Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu chưa đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định của pháp luật về chứng khoán;
- Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định pháp luật về chứng khoán.
Tổ chức phát hành phải thu hồi chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Hết thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.
Tuy nhiên, trong trường hợp, sau khi chào bán riêng lẻ mà cổ phiếu hoặc cổ phiếu được chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi hoặc cổ phiếu được mua từ chứng quyền đã được đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch thì không hủy bỏ.
6. Nâng cao trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động báo cáo liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán:
Luật số 56 quy định rõ Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo và tổ chức, cá nhân tham gia xác nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với hồ sơ báo cáo trong phạm vi quyền và nghĩa vụ của mình, phù hợp với quy định của pháp luật. Đảm bảo tính minh bạch, chính xác và trung thực của hồ sơ.
Luật chứng khoán sửa đổi cũng quy định rõ trách nhiệm của các cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý, chấp thuận hồ sơ, tài liệu báo cáo, tổ chức tư vấn hồ sơ, người hành nghề tham gia tư vấn hồ sơ, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên liên quan đến việc kiểm soát các nội dung báo cáo của tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Nhằm nâng cao nghĩa vụ báo cáo của tổ chức cá nhân, đảm bảo tính kiểm soát của các cơ quan có thẩm quyền liên quan đến thị trường chứng khoán, khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần, quy định sửa đổi cũng yêu cầu bổ sung báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập.
7. Bổ sung điều kiện chào bán và hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:
Về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng, so sánh với Luật chứng khoán 2019, nội dung sửa đổi lần này, ngoài vấn đề về xếp hạng tín nhiệm còn bổ sung thêm các điều kiện về đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu. Theo đó, khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, cần nộp bổ sung thêm Hợp đồng giữa tổ chức phát hành với đại diện người sở hữu trái phiếu.
8. Công ty mua lại cổ phiếu của người lao động không phải đăng ký giảm vốn và được chào bán lại ngay:
Theo nội dung cũ tại Luật chứng khoán 2019, khi công ty mua lại cổ phiếu của người lao động thì bắt buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên. Tuy nhiên, đợt sửa đổi lần này đã quy định rõ và cho phép việc mua lại cổ phiếu của người lao động sẽ không cần phải đăng ký giảm vốn điều lệ và công ty cũng sẽ có thể chào bán lại số cổ phiếu đã mua lại của người lao động nghỉ việc đó ngay cho người lao động khác mà không cần phải chờ thời hạn 6 tháng như đối với các trường hợp phát hành cổ phiếu thông thường.
Các quy định sửa đổi liên quan đến hoạt động chứng khoán tại Luật số 56/2024/QH15 sẽ có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2025. Riêng đối với các quy định về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và điều kiện về vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng sẽ có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2026.
Bình luận: