Ngày 31/3/2026, Chính phủ đã chính thức ban hành Nghị định số 102/2026/NĐ-CP (“Nghị định 102”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh (“Nghị định 75”). Trước đó, ATA Legal Services đã có bài cập nhật và đánh giá những điểm mới nổi bật của Dự thảo sửa đổi Nghị định 75/2019/NĐ-CP (“Dự thảo”) xem tại: https://ata-legal.com/sua-doi-nghi-dinh-75-2019-nd-cp-ve-xu-phat-vi-pham-trong-linh-vuc-canh-tranh-gioi-han-muc-phat-tien-den-2-ty-dong-doi-voi-hanh-vi-khong-thong-bao-tap-trung-kinh-te.
Nhìn chung, Nghị định 102 về cơ bản giữ nguyên định hướng chính sách của Dự thảo với các nội dung chính như sau:
+ Xác định mức phạt tiền tối đa không quá 2 tỷ đồng đối với các hành vi không thông báo tập trung kinh tế (TTKT) hoặc thực hiện TTKT khi chưa được phép;
+ Tăng khung phạt tiền đối với hành vi thực hiện TTKT bị cấm;
+ Làm rõ cách thức xác định mức phạt khi có tình tiết giảm nhẹ/tăng nặng;
+ Tăng cường mức phạt và bổ sung chế tài đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu khi thực hiện thủ tục trong lĩnh vực cạnh tranh.
Tuy nhiên, so với Dự thảo, Nghị định 102 có một số điều chỉnh mà các doanh nghiệp cần lưu ý như sau:
1. Điều chỉnh giảm khung phạt đối với hành vi vi phạm về TTKT hoặc hạn chế cạnh tranh trong trường hợp doanh thu trên thị trường liên quan bằng 0 hoặc không xác định được thị trường liên quan
Tại Dự thảo, khung phạt này đã sửa đổi theo hướng nâng mức phạt tiền lên thành từ 400 triệu – 6 tỷ đồng. Khung xử phạt này sẽ áp dụng cho các trường hợp:
(i) Tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm được xác định bằng 0;
(ii) Các doanh nghiệp tham gia TTKT có hành vi vi phạm không trên cùng thị trường liên quan; không kinh doanh ở các công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định và không có ngành, nghề kinh doanh là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau.
Tuy nhiên, Nghị định 102 chính thức áp dụng quy định về mức phạt từ 100 triệu – 200 triệu đồng đối với nhóm hành vi trên. So với quy định tại Nghị định 75 (mức phạt trong trường hợp doanh thu bằng 0 là 100 – 200 triệu đồng), Nghị định 102 đã giữ lại cách tiếp cận cũ thay vì mở rộng mức phạt như Dự thảo. Điều này cho thấy, Nghị định đã điều chỉnh theo hướng chính sách xử phạt được cân bằng hơn giữa tính răn đe và tính khả thi trong thực thi.
2. Bãi bỏ một số hình thức xử phạt bổ sung áp dụng đối với một số hành vi vi phạm cụ thể
+ Đối với hành vi hợp nhất doanh nghiệp bị cấm hoặc hành vi liên doanh giữa các doanh nghiệp bị cấm: Bãi bỏ hình thức xử phạt thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp cho doanh nghiệp hợp nhất hoặc doanh nghiệp liên doanh;
+ Đối với hành vi gây rối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác: Bãi bỏ hình thức tước quyền sử dụng giấy phép, chứng chỉ hành nghề hoặc đình chỉ hoạt động từ 06 tháng đến 12 tháng kể từ ngày quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh có hiệu lực thi hành.
3. Tiếp tục duy trì hình thức xử phạt bổ sung đối với một số hành vi vi phạm quy định về cạnh tranh không lành mạnh
Nghị định 102 giữ nguyên hình thức xử phạt tịch thu khoản lợi nhuận thu được từ việc thực hiện hành vi vi phạm đối với các hành vi: xâm phạm thông tin bí mật trong kinh doanh; ép buộc trong kinh doanh; cung cấp thông tin không trung thực về doanh nghiệp khác; gây rối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác; lôi kéo khách hàng bất chính.
Trước đây, Dự thảo quy định theo hướng bãi bỏ hình thức xử phạt bổ sung đối với nhóm các hành vi này.
4. Bổ sung quy định về hình thức nộp tiền phạt
Nghị định 102 bổ sung quy định rõ ràng về hình thức nộp tiền phạt, bao gồm:
+ Nộp tiền mặt trực tiếp tại Kho bạc Nhà nước hoặc tại ngân hàng thương mại nơi Kho bạc Nhà nước mở tài khoản được ghi trong quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh, quyết định xử phạt vi phạm hành chính về hành vi vi phạm quy định pháp luật về cạnh tranh khác;
+ Chuyển khoản vào tài khoản của Kho bạc Nhà nước được ghi trong quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh, quyết định xử phạt vi phạm hành chính về hành vi vi phạm quy định pháp luật về cạnh tranh khác thông qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia hoặc dịch vụ thanh toán điện tử của ngân hàng hoặc tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán.
Đây là nội dung chưa được đề cập trong Dự thảo, phản ánh xu hướng số hóa thủ tục hành chính; tăng tính thuận tiện và minh bạch trong thi hành quyết định xử phạt.
5. Bổ sung cơ chế xử lý vi phạm hành chính trên môi trường điện tử
Một điểm mới của Nghị định 102 là bổ sung quy định việc xử lý vi phạm hành chính trên môi trường điện tử; gửi, nhận quyết định xử phạt vi phạm hành chính trên môi trường điện tử được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 118/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Xử lý vi phạm hành chính (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 68/2025/NĐ-CP và Nghị định số 190/2025/NĐ-CP). Quy định này phù hợp với khung pháp lý chung về xử lý vi phạm hành chính điện tử, góp phần rút ngắn thời gian xử lý và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật cạnh tranh.
Nghị định 102 đánh dấu bước hoàn thiện khung pháp lý về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh theo hướng vừa tăng cường hiệu quả thực thi, vừa đảm bảo tính khả thi trong áp dụng. Trong bối cảnh đó, các doanh nghiệp cần sớm cập nhật, chủ động rà soát và tuân thủ các quy định pháp luật để hạn chế các rủi ro có thể phát sinh.
Nghị định 102 có hiệu lực thi hành từ ngày 20/5/2026.
Kể từ ngày 20/5/2026, hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh được xem xét, giải quyết như sau:
+ Áp dụng Nghị định 102 đối với hành vi vi phạm đã xảy ra và kết thúc trước ngày 20/5/2026 mà sau đó mới được tiến hành điều tra hoặc đang được xem xét, giải quyết khi Nghị định 102 đã có hiệu lực thi hành;
+ Áp dụng Nghị định 102 đối với hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh xảy ra trước ngày 20/5/2026 nhưng vẫn đang diễn ra khi Nghị định 102 đã có hiệu lực thi hành
+ Áp dụng Nghị định 75 đối với quyết định xử lý vụ việc đã được ban hành trước ngày 20/5/2026, mà tổ chức, cá nhân bị xử lý vi phạm còn khiếu nại.
Bình luận: