NGHỊ ĐỊNH 255/2026/NĐ-CP: NHỮNG THAY ĐỔI TRONG CÁCH XÁC ĐỊNH QUAN HỆ LIÊN KẾT VÀ NGHĨA VỤ LẬP, NỘP CÁC BÁO CÁO CỦA DOANH NGHIỆP

NGHỊ ĐỊNH 255/2026/NĐ-CP: NHỮNG THAY ĐỔI TRONG CÁCH XÁC ĐỊNH QUAN HỆ LIÊN KẾT VÀ NGHĨA VỤ LẬP, NỘP CÁC BÁO CÁO CỦA DOANH NGHIỆP

Ngày 30/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết (“Nghị định 255”). Nghị định 255 thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (“Nghị định 132”), được ban hành nhằm hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế năm 2025 và cập nhật các quy định liên quan đến Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025. Nghị định 255 mang lại một số điểm mới đáng lưu ý, có tác động trực tiếp đến nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và tuân thủ của doanh nghiệp có giao dịch liên kết, cụ thể như sau:

1. Thay đổi phạm vi xác định quan hệ liên kết 

1.1. Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch mượn, cho mượn vốn góp với người điều hành hoặc người liên quan được xác định là có quan hệ liên kết

Nghị định 132 quy định: nếu doanh nghiệp chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân có liên quan thì doanh nghiệp và cá nhân đó được xác định là có quan hệ liên kết.

Nghị định 255 bổ sung một trường hợp mới được xác định có quan hệ liên kết, đó là doanh nghiệp và các đối tượng nêu trên khi phát sinh giao dịch mượn, cho mượn vốn với tỷ lệ tương tự như trong giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng, vay, cho vay.

Theo đó, việc xác định quan hệ liên kết thông qua giao dịch mượn, cho mượn tài sản giữa doanh nghiệp và các đối tượng có liên quan sẽ ngăn chặn việc doanh nghiệp lợi dụng hình thức, câu chữ trong hợp đồng để né tránh nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết.

1.2. Loại trừ quan hệ liên kết vốn đối với bên bảo lãnh/cho vay là bên mua, bán, xử lý nợ do Nhà nước sở hữu 100% vốn

Nhằm bảo đảm phù hợp với tình hình thực tế và theo đúng nguyên tắc, bản chất về các bên có quan hệ liên kết, Nghị định 255 bổ sung trường hợp không áp dụng quan hệ liên kết đối với trường hợp doanh nghiệp được tài trợ vốn/ bảo lãnh bởi tổ chức có chức năng mua, bán, xử lý nợ do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ và không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp.

Như vậy, để được loại trừ quan hệ liên kết, đơn vị tài trợ vốn/bảo lãnh phải đáp ứng:

• Là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn;
• Có chức năng mua, bán, xử lý nợ;
• Không trực tiếp/gián tiếp tham gia điều hành, kiểm soát vốn góp, đầu tư vào doanh nghiệp.

2. Bổ sung nghĩa vụ tuân thủ về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (“CbCR”)

2.1. Thay đổi quy định về ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu tối thiểu để xét nghĩa vụ nộp CbCR của công ty mẹ tối cao tại Việt Nam

Theo Nghị định 132, công ty mẹ tối cao tại Việt Nam phải nộp CbCR tại Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế từ 18 nghìn tỷ đồng trở lên.

Theo Nghị định 255, công ty mẹ tối cao tại Việt Nam phải lập CbCR nếu Doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo từ 750 triệu Euro trở lên. Tỷ giá ngoại tệ để xác định ngưỡng doanh thu hợp nhất được xác định theo tỷ giá trung tâm hoặc trung bình tỷ giá tính chéo của tháng 12 năm liền kề trước năm báo cáo được tham chiếu do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố.

Việc thay thế ngưỡng doanh thu bằng đồng Việt Nam (18.000 tỷ) bằng ngưỡng 750 triệu Euro (khoảng 22.600 tỷ đồng theo tỷ giá hiện tại) giúp đồng bộ với chuẩn mực quốc tế về CbCR, đồng thời loại bỏ rủi ro chênh lệch do biến động tỷ giá hay lạm phát giữa các năm. Điều này cũng tạo thuận lợi cho các tập đoàn đa quốc gia khi áp dụng thống nhất tiêu chí xác định nghĩa vụ lập CbCR tại nhiều quốc gia.

2.2. Bổ sung, sửa đổi các trường hợp người nộp thuế tại Việt Nam có công ty mẹ tối cao ở nước ngoài phải nộp CbCR cho cơ quan thuế tại Việt Nam

Nghị định 132 yêu cầu người nộp thuế tại Việt Nam có công ty mẹ tối cao ở nước ngoài phải nộp CbCR cho cơ quan thuế tại Việt Nam trong trường hợp quốc gia có công ty mẹ tối cao không có thoả thuận của Nhà chức trách về việc trao đổi báo cáo tự động với cơ quan thuế của Việt Nam hoặc không thể thực hiện được việc trao đổi báo cáo này, trừ trường hợp đã chỉ định 1 tổ chức thay mặt nộp CbCR cho cơ quan thuế nước sở tại và việc này đã được thông báo cho cơ quan thuế của Việt Nam đúng hạn.

Nghị định 255 về cơ bản giữ tinh thần nội dung tại Nghị định 132 nhưng bổ sung thêm trường hợp người nộp thuế tại Việt Nam phải nộp CbCR khi Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập và nộp CbCR tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi cư trú (ngoại trừ trường hợp do doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn theo Báo cáo tài chính hợp nhất của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo thấp hơn ngưỡng phải nộp CbCR theo quy định của quốc gia, vùng lãnh thổ đó xuất phát từ sự khác biệt về ngưỡng doanh thu, đồng tiền quy đổi hoặc nguyên tắc xác định doanh thu giữa các quốc gia, vùng lãnh thổ). Việc yêu cầu nộp CbCR tại Việt Nam chỉ được thực hiện khi Việt Nam đáp ứng các điều kiện về bảo mật thông tin, tính nhất quán và sử dụng thông tin đúng mục đích theo quy định.

So với Nghị định 132, các trường hợp phát sinh nghĩa vụ nộp CbCR được quy định rõ ràng hơn, qua đó giúp doanh nghiệp xác định chính xác nghĩa vụ kê khai, đồng thời hạn chế tình trạng phải nộp báo cáo trùng lặp giữa các quốc gia khi đã đáp ứng cơ chế trao đổi thông tin quốc tế.

2.3. Bổ sung hình thức nộp CbCR

Nghị định 255 giảm nghĩa vụ thông báo đối tượng nộp CbCR lặp lại hằng năm, chuyển sang cơ chế thông báo một lần và cập nhật khi có biến động:

- Theo Nghị định 132, người nộp thuế phải thông báo tên, mã số thuế và nước cư trú của công ty mẹ tối cao (hoặc tổ chức thay mặt nộp báo cáo) hằng năm, trước hoặc vào ngày cuối cùng của năm tài chính của tập đoàn.

- Theo Nghị định 255:

• Chỉ phải nộp 01 lần Thông báo về đối tượng nộp CbCR khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ liên quan đến CbCR (kể từ ngày 01/7/2026). 
• Trường hợp có thay đổi thông tin (kể cả chấm dứt nghĩa vụ), người nộp thuế cập nhật lại trong vòng 90 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
• Doanh nghiệp nộp CbCR theo định dạng XML đã được mã hóa thông qua Hệ thống thông tin quản lý thuế. 

3. Tăng doanh thu miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Theo Nghị định 255, người nộp thuế có trách nhiệm kê khai giá trị giao dịch liên kết, nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá trị giao dịch liên kết trong trường hợp:

- Không có doanh thu/chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình;

- Doanh thu dưới 500 tỷ đồng;

- Kèm tỷ suất lợi nhuận thuần/doanh thu thuần (trước lãi vay, thuế thu nhập doanh nghiệp) đối với các lĩnh vực:

• Phân phối: Từ 5% trở lên;
• Sản xuất: Từ 10% trở lên;
• Gia công: Từ 15% trở lên.

So với Nghị định 132, Nghị định 255 đã mở rộng đối tượng người nộp thuế được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, theo đó điều chỉnh nâng ngưỡng doanh thu lên mức dưới 500 tỷ đồng so với mức cũ là dưới 200 tỷ đồng, đồng thời bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản”. Thay đổi này giúp mở rộng phạm vi doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, qua đó giảm đáng kể chi phí và thời gian tuân thủ đối với các doanh nghiệp có quy mô vừa.

4. Giới hạn việc sử dụng CbCR của cơ quan thuế

Theo Nghị định 132, cơ quan thuế không được dùng CbCR để “ấn định giá”.

Theo Nghị định 255, cơ quan thuế được phép dùng để quản lý rủi ro và trao đổi thông tin thuế quốc tế theo các thỏa thuận Việt Nam đã ký kết, nhưng không được dùng báo cáo này làm căn cứ “điều chỉnh” hoặc “ấn định lại giá giao dịch liên kết”.

Việc tiếp tục giới hạn phạm vi sử dụng CbCR thể hiện nguyên tắc CbCR chỉ là công cụ phục vụ đánh giá rủi ro ở cấp độ tập đoàn, không phải căn cứ trực tiếp để xác định giá giao dịch liên kết hoặc nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Điều này góp phần bảo đảm tính thống nhất với hướng dẫn của OECD về mục đích sử dụng CbCR.

Nghị định 255 không làm thay đổi căn bản cơ chế quản lý thuế đối với giao dịch liên kết mà tập trung hoàn thiện các quy định theo hướng rõ ràng, đồng bộ và tiệm cận hơn với thông lệ quốc tế, phù hợp với yêu cầu quản lý thuế trong bối cảnh hội nhập. Các điểm mới trên vừa mở rộng phạm vi quản lý đối với một số giao dịch có nguy cơ phát sinh rủi ro về giá chuyển nhượng, vừa đơn giản hóa thủ tục và giảm gánh nặng tuân thủ đối với một số nhóm doanh nghiệp thông qua việc điều chỉnh điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và cải tiến quy trình nộp CbCR. Do đó, doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần chủ động rà soát cơ cấu quan hệ liên kết, nghĩa vụ kê khai và hồ sơ tuân thủ để bảo đảm đáp ứng các yêu cầu theo quy định mới kể từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

Nghị định 255 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.