Ngày 23/7/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (“Nghị định 296”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (“Nghị định 168”) về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định đưa ra nhiều thay đổi đáng chú ý nhằm tăng cường tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, đơn giản hóa thủ tục hành chính thông qua khai thác dữ liệu dùng chung, đồng thời siết chặt trách nhiệm của người thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên và cổ đông trong việc kê khai thông tin và góp vốn. Dưới đây là những điểm mới nổi bật mà doanh nghiệp cần lưu ý.
1. Tăng cường trách nhiệm cá nhân khi đăng ký doanh nghiệp
Nghị định 296 bổ sung quy định chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Quy định này nhằm hạn chế tình trạng nhờ người khác đứng tên góp vốn, qua đó giúp xác định rõ chủ sở hữu thực tế, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và hạn chế các tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền sở hữu vốn góp.
Ngoài ra, Nghị định 296 bổ sung cơ chế xác thực điện tử và tăng trách nhiệm của người ủy quyền, người được ủy quyền trong thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp bao gồm: đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh. Quy định các trường hợp phải xác thực điện tử, cách xử lý khi hệ thống xác thực bị gián đoạn hoặc người ủy quyền không xác nhận việc ủy quyền, đồng thời bổ sung yêu cầu nộp bản sao giấy tờ tùy thân của người ủy quyền đối với trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử.
2. Tăng cường khai thác dữ liệu, giảm giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Nghị định 296 đẩy mạnh việc khai thác thông tin đã có trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác. Theo đó, cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp về cơ bản không phải nộp lại các giấy tờ mà Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể khai thác được từ hệ thống dữ liệu, như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hợp tác xã, đăng ký hộ kinh doanh, đăng ký thuế, đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, giấy phép thành lập và hoạt động, quyết định của Tòa án và các giấy tờ khác đã có trong cơ sở dữ liệu.
Quy định này góp phần đơn giản hóa hồ sơ và giảm thời gian thực hiện thủ tục cho doanh nghiệp.
3. Bổ sung các tiêu chí và yêu cầu doanh nghiệp bắt buộc phải xác định đến cùng chủ sở hữu hưởng lợi để thông báo cơ quan thẩm quyền
Nghị định 296 mở rộng các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi so với quy định trước đây và yêu cầu doanh nghiệp buộc phải áp dụng tất cả các tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng. Cụ thể, ngoài các tiêu chí đã đưa ra tại Nghị định 168, doanh nghiệp có thể xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các tiêu chí sau:
+ Chủ sở hữu gián tiếp được xác định thông qua các thỏa thuận pháp lý khác.
+ Trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì các cá nhân trong nhóm được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
+ Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
+ Trong trường hợp không thể xác định theo tiêu chí thông thường: doanh nghiệp có thể căn cứ vào quyền kiểm soát thực tế của cá nhân đối với doanh nghiệp, như quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động hoặc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
+ Trường hợp vẫn không xác định được cá nhân có quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi, trừ cá nhân đại diện phần vốn nhà nước.
Như vậy, theo Nghị định 296, doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng tất cả các tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đến cùng. Quy định này siết chặt việc xác định chủ sở hữu thực sự kiểm soát doanh nghiệp và hạn chế việc che giấu, phân tán quyền sở hữu.
4. Số hóa và đơn giản hóa thủ tục đăng ký hộ kinh doanh
Nghị định 296 bổ sung phương thức đăng nhập để thực hiện thủ tục đăng ký hộ kinh doanh thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin về đăng ký hộ kinh doanh. Đồng thời, Cơ quan đăng ký kinh doanh được khai thác thông tin từ các cơ sở dữ liệu có sẵn, qua đó giảm yêu cầu ký và tải lên hệ thống các biểu mẫu không cần thiết. Cụ thể, đối với biểu mẫu được kê khai trực tiếp trên hệ thống và do người có thẩm quyền ký, người nộp hồ sơ không phải ký số và tải lại biểu mẫu; chỉ những tài liệu, biểu mẫu cần nhiều người ký hoặc do người được ủy quyền nộp hồ sơ mới phải thực hiện ký và tải lên hệ thống. Quy định này góp phần đẩy mạnh chuyển đổi số, giảm giấy tờ và đơn giản hóa thủ tục đăng ký hộ kinh doanh.
5. Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong quá trình phá sản trên Cơ sở dữ liệu quốc gia
Nghị định 296 quy định rõ thời hạn 03 ngày làm việc để Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh sau khi nhận được quyết định của Tòa án; đồng thời bổ sung các trường hợp được cập nhật tình trạng pháp lý tương ứng trên Cơ sở dữ liệu quốc gia, bao gồm: không mở thủ tục phá sản, đình chỉ thủ tục phá sản, hủy quyết định đình chỉ và hủy quyết định tuyên bố phá sản.
Bên cạnh đó, Nghị định 296 làm rõ việc khôi phục tình trạng pháp lý trước thời điểm mở thủ tục phá sản khi có quyết định đình chỉ và quy định trường hợp hủy quyết định tuyên bố phá sản thì doanh nghiệp được chuyển lại sang tình trạng đang làm thủ tục phá sản. Thông tin về doanh nghiệp đang làm thủ tục phá sản, đã phá sản và tình trạng của các đơn vị phụ thuộc được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế, qua đó tăng cường sự liên thông, phối hợp giữa cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế trong quản lý doanh nghiệp.
6. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng
So với quy định cũ tại Nghị định 168, Nghị định 296 bổ sung và siết chặt hơn việc quản lý doanh nghiệp trong và sau thời gian tạm ngừng kinh doanh. Điểm mới đáng chú ý là quy định tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng, bên cạnh thời hạn mỗi lần không quá 12 tháng; bổ sung yêu cầu thông báo phải có số điện thoại và email của người đại diện theo pháp luật; đồng thời doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đăng ký, thông báo thay đổi trong thời gian tạm ngừng.
Đặc biệt, quy định mới yêu cầu người đại diện theo pháp luật xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc sau khi hết thời hạn tạm ngừng. Nếu không xác nhận, doanh nghiệp có thể bị yêu cầu báo cáo; trường hợp tiếp tục không báo cáo trong thời hạn 06 tháng thì có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải thực hiện thủ tục giải thể.
Nghị định 296 có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.
Bình luận: