Kể từ ngày 01 tháng 03 năm 2022, Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự số 03/2022/QH15 (“Luật số 03”) chính thức có hiệu lực thi hành. Riêng đối với nội dung sửa đổi Luật Doanh nghiệp, chúng tôi đánh giá rằng, các nội dung này đã giúp tháo gỡ nhiều vướng mắc trong thực tiễn hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ hệ thống lại sự điều chỉnh của Luật số 03 đối với Luật doanh nghiệp năm 2020.
Các sửa đổi, bổ sung đối với loại hình doanh nghiệp Công ty TNHH 2 TV trở lên
- Theo Khoản 1 và Khoản 2 Điều 7 của Luật số 03 đối tượng quy định tại Điều 49, Điều 50 của Luật Doanh nghiệp đã phân biệt rõ vai trò, quyền và nghĩa vụ của “thành viên công ty” với “thành viên Hội đồng thành viên” (“HĐTV”)”. Theo đó, Luật cũ đang bị tình trạng “nhập nhèm” giữa 2 tư cách này. Điều này dẫn tới những khó khăn khi xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên HĐTV là người đại diện theo ủy quyền của các thành viên góp vốn là tổ chức.
- Biên bản cuộc họp HĐTV không còn bắt buộc phải có chữ ký của những người dự họp không đồng ý thông qua biên bản cuộc họp đó. Điều này thực sự gỡ bỏ vướng mắc và tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trình quản trị, điều hành so với quy định cứng nhắc trước đây.
Các sửa đổi, bổ sung đối với loại hình doanh nghiệp CTCP
- Quy định chính xác về cách xác định tỷ lệ thông qua nghị quyết của Đại hội cổ đông[1]
Luật số 03 sửa đổi chủ thể tại Điều 148 từ “cổ đông dự họp” thành “cổ đông tham dự và biểu quyết”. Trên thực tế, không phải lúc nào số cổ đông dự họp cũng chính là số cổ đông biểu quyết (Ví dụ: trường hợp cổ đông có việc đột xuất, bỏ về giữa cuộc họp). Do đó, việc sửa đổi thuật ngữ ở đây là hợp lý, nhằm tăng tính chính xác cho việc xác định việc có thông qua nghị quyết của Đại hội cổ đông hay không.
- Biên bản họp Hội đồng quản trị (“HĐQT”) không cần phải có chữ ký tất cả thành viên khác khi Chủ tọa từ chối ký[2]
Luật số 03 quy định trong trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp HĐQT, biên bản này vẫn sẽ có hiệu lực với điều kiện cần là tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký. Người ký sẽ chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản.
[1] Khoản 5 Điều 7 Luật số 03.
[2] Khoản 6 Điều 7 Luật số 03.
Bình luận: