Ngày 29/07/2022, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư số 10/2022/TT-NHNN (“Thông tư 10”) hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh. So với thông tư hiện hành (Thông tư 17/2013/TT-NHNN – sau đây gọi tắt là “Thông tư 17”) thì Thông tư 10 tập trung quy định rõ hơn về các thủ tục đăng ký, đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế[1] của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.
Trong bài viết này, ATA xin đưa ra những điểm nổi bật được sửa đổi, bổ sung trong Thông tư 10 như sau:
A- Bãi bỏ thủ tục thẩm định khoản phát hành trái phiếu quốc tế của Ngân hàng thương mại (NHTM) Nhà nước
Theo Điều 1, phạm vi điều chỉnh của Thông tư 10 chỉ bao gồmThủ tục đăng ký khoản phát hành, đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh. Như vậy, quy trình thẩm định khoản phát hành trái phiếu của NHTM Nhà nước quy định tại Thông tư 17 đã không được Thông tư 10 đề cập nữa.
Sau khi xem xét thêm các quy định liên quan trong lĩnh vực này (cụ thể: Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế và các văn bản hướng dẫn), thủ tục này cũng không được đề cập hoặc hướng dẫn bởi bất kỳ văn bản nào khác. Từ đó, có thể khẳng định được, thủ tục thẩm định khoản phát hành trái phiếu quốc tế của NHTM Nhà nước đã bị bãi bỏ.
B- Giảm thiểu thủ tục hành chính và đơn giản hóa hồ sơ đối với thủ tục đăng ký khoản phát hành, đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế:
1. Thông tư 10 quy định những nguyên tắc lập và nộp hồ sơ mới mang tính giảm thiểu thủ tục hành chính cho doanh nghiệp:
- Nguyên tắc 1: Chỉ 1 bộ hồ sơ duy nhất.
Đây là một nguyên tắc xuyên suốt và thể hiện rất rõ tính tiến bộ trong cải cách thủ tục hành chính tại Thông tư 10.
Theo đó, trước đây, theo Thông tư 17, tính cả hồ sơ xin xác nhận hạn mức phát hành và các hồ sơ xác nhận đăng ký khoản phát hành, chỉ riêng hạng mục Đơn đăng ký, tổ chức phát hành sẽ phải nộp ít nhất 03 đơn tại 03 thời điểm: 1- Đơn đề nghị xác nhận hạn mức tại thời điểm nộp hồ sơ xin xác nhận hạn mức; 2- Đơn đăng ký khoản phát hành tại thời điểm sau khi được NHNN xác nhận hạn mức và trước khi phát hành (trên cơ sở dự thảo lần cuối các Điều kiện, điều khoản của trái phiếu); 3- Đơn đăng ký khoản phát hành tại thời điểm phát hành (trên cơ sở hồ sơ ký kết chính thức). Tuy nhiên, tại Thông tư 10, tổ chức phát hành chỉ nộp duy nhất 01 đơn ban đầu và chỉ phải cập nhật, gửi lại Đơn trong trường hợp kết quả của đợt phát hành theo các hồ sơ ký kết chính thức làm thay đổi nội dung “Thông tin về đợt phát hành” trong Phần thứ ba của Đơn.
- Nguyên tắc 2: Cho phép nhiều hình thức nộp hồ sơ, trong đó có nộp hồ sơ trực tuyến hoặc qua bưu điện.
Tuy nhiên, phương thức nộp hồ sơ trực tuyến chỉ được áp dụng từ ngày 01/01/2023.
- Nguyên tắc 3: Chấp nhận bản sao không chứng thực. Cụ thể, tài liệu nộp trực tuyến sẽ là bản scan từ bản gốc, bản chính; còn tài liệu giấy có thể chỉ cần là bản sao có xác nhận của tổ chức phát hành về việc sao từ bản chính.
Quy định này hoàn toàn mới và tạo thuận lợi rất nhiều cho các doanh nghiệp trong quá trình hoàn thiện hồ sơ.
Đồng thời với nguyên tắc này, Điều 12 Khoản 3 của Thông tư 10 cũng quy định: từ ngày 15/9/2022, Điều 12 tại “Thông tư số 29/2015/TT-NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản” cũng đương nhiên chấm dứt hiệu lực.
- Nguyên tắc 4: phù hợp với việc cho phép, tạo điều kiện cho doanh nghiệp trong việc kê khai, nộp hồ sơ nêu trên, Thông tư 10 đặc biệt nhấn mạnh nguyên tắc thứ 4 đó là “tổ chức phát hành chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của thông tin nêu tại hồ sơ”.
2. Đơn giản hóa quy trình và giảm hồ sơ trong thủ tục xác nhận đăng ký khoản phát hành:
- Phù hợp với nguyên tắc 1 bộ hồ sơ, Thông tư 10 bỏ thủ tục đề nghị xác nhận hạn mức phát hành. Theo đó, việc xem xét và xác nhận hạn mức phát hành trở thành 1 nội dung trong quy trình xem xét, xử lý thủ tục đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế của NHNN căn cứ trên cùng 1 bộ hồ sơ đăng ký khoản phát hành ban đầu.
- Bỏ hạng mục tài liệu Báo cáo, đánh giá hệ số tín nhiệm đối với các khoản trái phiếu không chuyển đổi (Điều 12 khoản 2 điểm đ Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế và các văn bản hướng dẫn chỉ xác định “Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành” là một tài liệu, thông tin không bắt buộc trong hồ sơ chào bán trái phiếu).
- Các hạng mục tài liệu trong bộ hồ sơ sẽ được nộp theo từng giai đoạn trong thủ tục đồng thời tương ứng với tiến độ xử lý công việc của tổ chức phát hành với các bên liên quan.
3. Cho phép một số trường hợp không phải thực hiện đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế.
Tại Thông tư 17, cứ phát sinh thay đổi so với các nội dung tại văn bản xác nhận đăng ký khoản phát hành, thì doanh nghiệp sẽ có trách nhiệm đăng ký thay đổi với NHNN. Tuy nhiên, khoản 2 Điều 9 Thông tư 10 cho phép các doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thông báo bằng văn bản (qua đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp) với NHNN (Vụ Quản lý ngoại hối) mà không cần thực hiện đăng ký thay đổi trong 07 trường hợp sau:
- Thay đổi thời gian rút vốn, trả nợ gốc trong phạm vi 10 ngày làm việc so với kế hoạch đã được NHNN xác nhận;
- Thay đổi địa chỉ của tổ chức phát hành;
- Thay đổi tên giao dịch thương mại của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản;
- Thay đổi kế hoạch trả lãi, phí nhưng không thay đổi cách xác định lãi, phí quy định tại điều kiện, điều khoản trái phiếu;
- Thay đổi số tiền rút vốn, trả nợ gốc, lãi, phí trong phạm vi 100 đơn vị tiền tệ của đồng tiền vay nước ngoài so với số tiền đã nêu trong văn bản xác nhận trước đó;
- Thay đổi số tiền chuyển trả nợ gốc do trái phiếu được chuyển đổi hoặc hoán đổi thành cổ phần đối với khoản phát hành trái phiếu quốc tế có yếu tố chuyển đổi, hoán đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Thay đổi số tiền rút vốn, trả nợ gốc thực tế của một kỳ cụ thể ít hơn số tiền được nêu tại kế hoạch rút vốn, trả nợ trên văn bản xác nhận trước đó.
Riêng đối với trường hợp số (7), trước khi thực hiện rút vốn, trả nợ số tiền còn lại của kỳ phát sinh thay đổi, tổ chức phát hành có trách nhiệm đăng ký thay đổi kế hoạch rút vốn, trả nợ đối với số tiền còn lại chưa thực hiện.
4. Đơn giản hóa thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi khoản phát hành.
Tại Thông tư 10, ngoài Đơn đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế thì các tài liệu còn lại (gồm các thỏa thuận thay đổi đã ký và văn bản đồng ý của cơ quan có thẩm quyền đối với nội dung thay đổi) đều không phải là tài liệu bắt buộc phải có.
Thông tư 10 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/9/2022 và thay thế Thông tư 17. Tuy nhiên, những hồ sơ đăng ký nộp trước ngày 15/9/2022 mà chưa được xem xét, xử lý thì vẫn thực hiện theo quy định tại Thông tư 17.
[1] Khoản 1 Điều 3 Thông tư 10/2022/TT-NHNN: “Trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế là trái phiếu do tổ chức phát hành chào bán cho người không cư trú và không lưu ký tại một tổ chức lưu ký trên lãnh thổ Việt Nam (sau đây gọi tắt là trái phiếu quốc tế)”
Bình luận: