Trong bối cảnh Chính phủ Việt Nam đang đẩy mạnh cải cách và cắt giảm nhiềuthủ tục hành chính nhằm tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh, ngày 18/5/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP về phân quyền, cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính, điều kiện kinh doanh (“Nghị quyết 66.18”).
Một trong những điểm đáng chú ý của Nghị quyết 66.18 là việc điều chỉnh các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế (TTKT). Theo đó, một giao dịch TTKT dự kiến thực hiện sẽ phát sinh nghĩa vụ thông báo TTKT tại Việt Nam nếu thuộc trường hợp vượt một trong các ngưỡng sau:
- Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 6.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
- Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 6.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
- Giá trị giao dịch của TTKT từ 2.000 tỷ đồng trở lên;
- Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia TTKT từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện TTKT.
Ngoại trừ ngưỡng tiêu chí về thị phần kết hợp được giữ nguyên ở mức 20%, các ngưỡng còn lại đều được tăng gấp đôi so với hiện hành tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh (“Nghị định 35”)[1]. Cụ thể, ngưỡng tổng doanh thu và tổng tài sản tăng gấp đôi từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng; ngưỡng giá trị giao dịch áp dụng đối với giao dịch trong nước cũng được tăng gấp đôi từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng.
Bên cạnh việc điều chỉnh các ngưỡng thông báo TTKT nêu trên, Nghị quyết 66.18 cũng đơn giản hóa thành phần hồ sơ thông báo TTKT. Theo đó, thay vì yêu cầu nộp Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của từng doanh nghiệp tham TTKT như trước đây, quy định mới chỉ yêu cầu cung cấp các tài liệu này đối với doanh nghiệp không thành lập theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện thủ tục thông báo TTKT sẽ không còn phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong khi doanh nghiệp nước ngoài vẫn phải cung cấp tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự.
Theo đánh giá của ATA Legal Services, việc nâng các ngưỡng thông báo theo Nghị quyết 66.18 sẽ giúp các doanh nghiệp giảm bớt nghĩa vụ thông báo TTKT với các ngưỡng mới, đặc biệt đối với các giao dịch có quy mô trung bình hoặc tiệm cận ngưỡng thông báo như trước đây. Qua đó, một số giao dịch trước đây thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục thông báo TTKT trước khi chính thức triển khai thì trong giai đoạn Nghị quyết 66.18 có hiệu lực, các giao dịch này sẽ được triển khai mà không cần thực hiện thủ tục này. Đồng thời, thay đổi này cũng sẽ góp phần giúp cơ quan cạnh tranh giảm tải bớt khối lượng công việc trong quá trình rà soát các giao dịch TTKT.
Các ngưỡng sửa đổi nêu trên sẽ chính thức được áp dụng từ ngày 01/7/2026 đến hết ngày 28/02/2027. Các hồ sơ thông báo TTKT đã nộp tới UBCTQG trước ngày 01/7/2026 vẫn tiếp tục áp dụng các ngưỡng hiện hành theo Nghị định 35.
Trên cơ sở đó, ATA Legal Serives khuyến nghị các doanh nghiệp nói chung và các bên tham gia giao dịch M&A nói riêng cần chủ động rà soát lại nghĩa vụ thông báo TTKT đối với các giao dịch đang trong quá trình đàm phán hoặc dự kiến triển khai trong giai đoạn từ ngày 01/7/2026 đến hết ngày 28/02/2027 nhằm xác định liệu giao dịch có còn thuộc trường hợp phải thông báo theo các ngưỡng mới hay không. Đối với các giao dịch dự kiến ký kết hoặc hoàn tất trong thời gian áp dụng các ngưỡng sửa đổi nêu trên, doanh nghiệp cần cân nhắc xây dựng lộ trình giao dịch và thời điểm nộp hồ sơ phù hợp nhằm tối ưu hóa lợi ích từ việc nâng ngưỡng thông báo. Đồng thời, các doanh nghiệp có các giao dịch chạm hoặc vượt các ngưỡng thông báo nêu trên cũng cần thường xuyên cập nhật các thay đổi pháp luật liên quan để kịp thời điều chỉnh kế hoạch triển khai giao dịch và bảo đảm tuân thủ các quy định pháp luật cạnh tranh hiện hành.
Ngoài các thay đổi liên quan đến ngưỡng thông báo TTKT nêu trên, doanh nghiệp cũng cần lưu ý rằng, gần đây, ngày 31/3/2026, Chính phủ cũng đã ban hành Nghị định 102/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh, có hiệu lực từ ngày 20/5/2026. Đáng chú ý, mức xử phạt đối với hành vi không thông báo TTKT đã được điều chỉnh giảm đáng kể. Theo đó, thay vì áp dụng cơ chế xử phạt dựa trên tỷ lệ phần trăm doanh thu trên thị trường liên quan như trước đây, Nghị định mới chuyển sang áp dụng cơ chế theo mức cố định căn cứ trên tổng doanh thu hoặc tổng tài sản tại thị trường Việt Nam của từng doanh nghiệp vi phạm. ATA Legal Services đã có các bài viết cập nhật và phân tích chi tiết liên quan đến Nghị định 102/2026/NĐ-CP như sau:
[1] Ngưỡng thay đổi này chỉ áp dụng đối với các giao dịch TTKT của các doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, doanh nghiệp bảo hiểm.
Bình luận: