CÂU HỎI CỦA ĐỘC GIẢ: Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, trong đó quy định: Bỏ thủ tục xin ý kiến Uỷ ban cạnh tranh (“UBCT”) về tập trung kinh tế khi phát hành cổ phiếu trên sàn để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp với các công ty khác hoặc khi sáp nhập, hợp nhất hay khi chào mua công khai.
Như vậy, theo luật sư, có thể hiểu, các công ty đại chúng khi tập trung kinh tế thì không cần phải thông báo tới UBCT nữa đúng không? Rất mong nhận được phản hồi của luật sư.
ATA TRẢ LỜI:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH Toàn cầu ATA (“ATA”). Về câu hỏi của bạn, chúng tôi xin được giải đáp như sau:
Ngày 11/9/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP (“Nghị định 245”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Các nội dung chính của Nghị định 245 đã được ATA phân tích, đánh giá tại Bản tin pháp luật ngày 19/9/2025 trên website và fanpage của Công ty, kính mời Quý khách theo dõi tại:
1. Website ATA: Nghị định 245/2025/NĐ-CP: Siết chặt điều kiện chào bán và tăng cường kiểm soát việc sử dụng vốn từ chào bán trái phiếu
2. Fanpage ATA: Nghị định 245/2025/NĐ-CP: Siết chặt điều kiện chào bán và tăng cường kiểm soát việc sử dụng vốn từ chào bán trái phiếu
Trong các điểm mới đáng chú ý của Nghị định 245, các công ty đại chúng đặc biệt quan tâm đến quy định “loại bỏ hoàn toàn” điều kiện về việc lấy ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ("UBCTQG”) về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện đối với các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của các doanh nghiệp khác hoặc hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập hoặc trong trường hợp chào mua công khai. Đồng thời, thành phần hồ sơ trong các trường hợp này cũng được điều chỉnh, không còn yêu cầu nộp văn bản thể hiện ý kiến về tập trung kinh tế của UBCT nữa.
Vậy điều này có đồng nghĩa rằng Nghị định 245 cho phép các công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty đại chúng khi thực hiện giao dịch tập trung kinh tế (phát hành thêm cổ phần để hoán đổi cổ phần/vốn góp, để hợp nhất/sáp nhập, mua bán cổ phần) không cần phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế ("TTKT”) theo quy định của pháp luật cạnh tranh hay không?
Điều này dù đã được chúng tôi lưu ý ngay tại Bản tin pháp luật cập nhật nội dung của Nghị định 245 ngày 19/9/2025 nêu trên, tuy nhiên, chúng tôi vẫn tiếp tục nhận được các câu hỏi, thắc mắc của nhiều khách hàng. Vì vậy, tại đây, một lần nữa, chúng tôi khẳng định rằng: Việc Nghị đinh 245 bãi bỏ điều kiện về ý kiến của cơ quan cạnh tranh chỉ áp dụng với các thủ tục đăng ký phát hành hoặc đăng ký chào mua công khai tại Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”), không có ý nghĩa khẳng định hoặc cho phép các công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty đại chúng không phải triển khai thủ tục thông báo TTKT tại UBCTQG. Nghị định 245 chỉ “đưa” các thủ tục về đúng bản chất và bảo đảm mục tiêu quản lý Nhà nước trong từng lĩnh vực. Cụ thể, với lĩnh vực chứng khoán, UBCKNN không nhất thiết phải quan tâm hoặc ràng buộc doanh nghiệp với trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thuộc lĩnh vực quản lý của đơn vị khác – cụ thể ở đây là UBCTQG. Vì vậy, các doanh nghiệp sẽ phải tự ý thức, tự xác định và tự tuân thủ các nghĩa vụ của mình trong từng lĩnh vực có liên quan.
Theo đó, các doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân phải thận trọng và nên tham khảo ý kiến của các luật sư kinh nghiệm để đánh giá và xác định chắc chắn nghĩa vụ của mình trước khi chính thức triển khai thực hiện các hoạt động phát hành hoặc chào mua công khai để tránh rơi vào tình huống vi phạm nghĩa vụ thông báo TTKT và đối mặt với nguy cơ bị xử phạt rất cao theo quy định của pháp luật cạnh tranh.
Dưới đây, chúng tôi xin chia sẻ lại các bài viết mà ATA Legal Services đã thực hiện nhằm hướng dẫn, tư vấn cho các khách hàng, độc giả về các trường hợp phát sinh nghĩa vụ thực hiện thủ tục thông báo TTKT cũng như những hệ quả pháp lý có thể phải gánh chịu khi vi phạm nghĩa vụ này.
1. Hậu quả do vi phạm nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế?
3. Nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế phát sinh khi nào?
Quý Khách hàng, Quý độc giả hãy follow fanpage và website của ATA Legal Services để thường xuyên cập nhật các bản tin, các chuyên đề pháp lý hấp dẫn, kịp thời và được giải đáp các tình huống pháp lý sát sườn với hoạt động của doanh nghiệp.
Bình luận: